Kft. Alapítás: A Korlátolt Felelősségű Társaság Törzstőkéje és Feltételei
A Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.) az egyik legnépszerűbb cégforma, mely a kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája. Ennek egyik fő oka, hogy a tagok anyagi felelőssége nem teljeskörű. Egy céget korlátolt felelősségű társaságnak (Kft.) nevezünk, mikor az egy előre meghatározott törzstőkéből jön létre, mely a tagok törzsbetétjéből áll össze. Ebben az esetben a tagok a cég tartozásaiért nem felelnek teljes vagyonukkal, csak korlátolt felelősséggel rendelkeznek és kötelezettségük kizárólag a saját törzsbetétjüknek mértékéig terjed.
A korlátolt azt jelenti, hogy a tagoknak csak azon összeg erejével kell helyt állniuk a társaság kötelezettségeiért, amit vagyoni hozzájárulásként nyújtottak a társaságnak. Főszabály szerint a tagok csak tőkeszolgáltatásra kötelezettek.
A Kft. Törzstőkéjének Részletes Szabályai
A Kft. költségének egy részét a Kft. törzstőke befizetése képezi. A Kft. minimális törzstőke összege 3.000.000 Ft, és az azt alkotó tagok törzsbetéteinek értéke minimum 100.000 Ft. Ez a minimum feltételnek teljesülnie kell ahhoz, hogy a Kft. működhessen. A törzstőke állhat csak pénzből, csak apportból vagy pénzből és apportból vegyesen.
Pénzbeli és Nem Pénzbeli Hozzájárulás (Apport)
A törzsbetét befizetése történhet pénz vagy apport formájában is. A vagyoni hozzájárulás tehát nem csak pénzbeli lehet, ugyanis lehetőségünk van nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást is teljesíteni, ezt nevezzük apportnak. Apportként dolog tulajdona vagy vagyoni értékű joga ruházható át a cégre. Nem pénzbeli hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy jogerős bírói ítéleten alapul. A tag munkavégzésre vagy személyes közreműködésre irányuló kötelezettségvállalásra azonban nem lehet nem pénzbeli hozzájárulás tárgya.
Az apport értékét az azt szolgáltató tag határozza meg. Fontos, hogy a tagok felelősséggel tartoznak az általuk megállapított értékért. Ha utólag kiderül, hogy az apport értéke szolgáltatáskor alacsonyabb volt, mint amennyit megjelöltek, a társaság 5 évig kérheti még a különbözet megfizetését. Azok a tagok, akik apport értékét tudomásuk ellenére annak tényleges értékét meghaladó mértékben fogadták el, az apportot szolgáltató taggal együtt egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Az apport szolgáltatására azonnal köteles, arra határidőt nem vállalhat.
Ingatlan adásvétel meghiúsulása
A Törzstőke Befizetésének Határideje és Következményei
A Kft. alapítás feltételei közé tartozik a kötelező törzstőke befizetése, azonban a cégalapításnak az egész összeg befizetése nem előfeltétele. A törzstőkét nem kell a tagoknak már alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátani, sőt egyetlen fillér rendelkezésre bocsátása nélkül is megoldható a Kft. alapítás. Az céget alapítók döntik el, hogy alapításkor mekkora összeget bocsátanak a társaság rendelkezésére, ennek összege lehet akár 0 forint is.
A törzstőkének elegendő csak egy részét biztosítani a bejegyzést megelőzően, majd a teljes összeget a Polgári törvénykönyvben vagy létesítő okiratban meghatározott időpontig befizetni. A kialakult bírói gyakorlat szerint a tőke befizetésére maximum kettő évet lehet kikötni. Ha valaki határidőt köt ki a törzstőke befizetésére, annak vannak hátrányai. Ezek közé tartozik, hogy:
- a társaság tulajdonosa a be nem tett összeg erejéig felel a céges tartozásokért;
- nem adható el a cég, vagy az adott üzletrész (több tulajdonos esetében), amíg a törzstőkét be nem fizetik;
- osztalék nem vehető fel a cégből.
Osztalékból azokban lehet rendezni a be nem fizetett tőkét, ilyenkor annak az összege csökken, és a tag többé már ilyen jogcímen nem tartozik a társaságnak. A törzstőke teljes rendelkezésre bocsátásáig azonban osztalék nem fizethető. Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, akkor a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg.
Ha valamelyik tag a pénzbeli betétjének 50%-ánál kevesebb összeget bocsát rendelkezésre, a társaság a teljes törzstőkét a bejegyzési kérelem benyújtásától számított 1 éven belül köteles rendezni. Ha legalább a törzstőke összegének fele megvan, akkor a fennmaradó összeg befizetésére akár 1 évnél hosszabb határidő is megadható. Az egyetlen fillér rendelkezésre bocsátása nélkül történő Kft. alapítás is megoldható. Azonban vélemény szerint nem érdemes kihasználni a törvény adta lehetőségeket és egészen minimális rendelkezésre álló tőkével megalapítani egy társaságot, hiszen egy vállalkozás indításakor rendelkezni kell megfelelő tőkével, tőketartalékkal.
Tőkehozzájárulás vs. kölcsön Kft.-nek - Hogyan finanszírozza Kft.-jét (2024)
A Kft. Alapításának Feltételei és Menete
Kft-t alapíthat minden nagykorú és cselekvőképes természetes személy, akár magánszemély vagy jogi személy is. Egy vagy több alapító tagra van szükség. A Kft. alapításához a cégvezető és a tagok részéről szükséges okmányok a személyazonosító igazolvány, lakcímkártya és adókártya.
Különbségek Egyszemélyes és Többszemélyes Kft. Esetén
Egy Kft. lehet egyszemélyes vagy többszemélyes, de a tagok maximális létszáma jogilag nincs korlátozva. Az egyszemélyes Kft. alapítója köteles a nem pénzbeli hozzájárulást (az ún. apportot) alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. A pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását illetően a többszemélyes Kft.-hez képest nincs különös rendelkezés.
Egyszemélyes Kft. létrehozása esetében társasági szerződés helyett alapító okiratot kell készíteni. Az egyszemélyes Kft. tulajdonosa lehet kiskorú is, azonban vezető tisztségviselő kizárólag nagykorú cselekvőképes személy lehet. Egyszemélyes Kft. alapításakor elég csak 300.000 Ft-tal megalapítani a vállalkozást, bár a minimális törzstőke mértéke szintén három millió forint. Fontos tudni, hogy az egyszemélyes társaság egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a társasággal, ha azt a társasági szerződés kifejezetten megengedi.
Többszemélyes Kft. esetében a tagok által biztosított törzsbetét értéke nem feltétlenül befolyásolja a társaságban történő szavazati arányokat vagy az eredményből való részesedés mértékét. A társasági szerződésben meg lehet állapodni úgy, hogy a korábbiak a törzsbetétek arányától eltérjenek. Kétszemélyes társaságnál, ha a tulajdon 50-50%-os arányban oszlik, szinte minden esetben azt jelenti, hogy a döntéseket egyhangúlag kell meghozni. A döntésekhez mindig minimum 51%-os többség kell, ezért figyelni kell, ha a szavazati arányok eltérnek a törzsbetétektől. A társasági szerződést szerződésmintával is el lehet készíteni, melyet minden tagnak alá kell írnia.
A Cégalapítás Főbb Lépései és Szükséges Dokumentumok
Cégalapításkor mind a vezető tisztségviselőnek, mind a tulajdonosnak előre egyeztetett időpontban meg kell jelennie személyesen egy ügyvéd (jogtanácsos) előtt. A tulajdonosnak és a vezető tisztségviselőnek személyi igazolványt, lakcímkártyát és adókártyát is szükséges magával vinnie, ezek a Kft. alapításhoz szükséges dokumentumok.
A cégalapításhoz igénybe vehetnek székhelyszolgáltatást, más esetben a székhelyként használni kívánt ingatlan tulajdonosától - esetleg haszonélvezőjétől is - beleegyező nyilatkozatot kell kérni. Ha nincs alkalmas székhelye, partner irodák székhely szolgáltatást nyújtanak külön díjazás ellenében. 30 napnál nem régebbi ingatlan tulajdoni lapra van szükség a cég székhelyének választott ingatlanról, plusz a tulajdonosok és haszonélvezők részéről egy kitöltött székhelyhasználati hozzájáruló nyilatkozatra.
A következő kérdés, hogy ki lesz az ügyvezető. Az ügyvezető lehet tag, de lehet külsős személy is, sőt egy másik gazdasági társaság is elláthatja az ügyvezetői feladatokat. A feladatát elláthatja munkaviszonyban és megbízási jogviszonyban is. A Kft. vezető tisztségviselője az ügyvezető, aki egyfajta képviseleti jogot lát el, és aláírási jogosultsággal is rendelkezik. Az ügyvezető feladatait elláthatja olyan személy is, aki nem tagja a társaságnak. A társaság tagjai lehetnek kiskorúak is, azonban a vezető tisztségviselő csak nagykorú cselekvőképes személy lehet.
A cégnév kiválasztása következik. A törvény kimondja, hogy nem lehet két ugyanazon a néven bejegyzett társaság. Alapításkor nem lehet olyan nevet választani, ami már foglalt vagy túlzottan hasonlít (összetévesztésre alkalmas) egy másik már bejegyzett társaság nevével. A cégbíróság elvárása, hogy jól megkülönböztethető legyen a már létező, bejegyzett társaságoktól, legalább 3-4 betűvel.
Induláskor meg kell határozni a tevékenységi köröket. Minden Kft. valamilyen tevékenységi körön belül működik. A tevékenységi körök felsorolását, illetve leírásukat a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere (TEÁOR) tartalmazza. A társasági szerződésben elég csak a főtevékenységet meghatározni, de ezen túl érdemes már az induláskor az összes szóba jöhető tevékenységet is felvenni, amit elképzelhetően a jövőben végezni fog a vállalkozás.
Először is szükséges egy ügyvéd által ellenjegyzett létesítő okirat, ami a többszemélyes Kft.-nél a társasági szerződés, míg az egyszemélyes Kft.-nél alapító okirat. Ezen okiratban szükséges meghatározni többek között a tevékenységi köröket, székhelyet, fióktelepet, telephelyet, vagyoni hozzájárulásról szóló rendelkezéseket, ügyvezető(k) személyét. A bejegyzési kérelmet és a fent említett dokumentumokat a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell benyújtani, és ehhez mindenképpen ügyvédi ellenjegyzés, illetve közreműködés kell.
Kft. Alapítás Költségei és Időtartama
A Kft. indítása esetén a költség függ az ügyvédi díjtól, valamint a tagok számától és az egyéb külön szolgáltatásoktól is. A Kft. cégbejegyzése egyszerűsített eljárásban (cégtörvény szerinti iratmintával), valamint normál eljárásban is illetékmentes. A Kft. alapítása miatt az állami részére nem keletkezik eljárási illetékfizetési kötelezettség, vagyis ingyenes.
A bejegyzését követő egyéb költségeket legtöbbször a bankszámlanyitás, a kereskedelmi és iparkamarai regisztrációs díj (5.000 Ft) és az opcionális bélyegző készítés teszi ki. Ha székhelyszolgáltatót is igénybe vesz, annak évi kb. 50-60 ezer forintos költsége is lehet. A könyvelés is havi költséget fog jelenteni, de ennek mértéke a forgalom függvénye.
A cégbejegyzés egyszerűsített eljárásban általában egy-három munkanapot vesz igénybe. Az egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárásban egy Kft. bejegyzése 1-2 munkanap alatt megtörténik. A beküldött iratokat a cégbíróság rendszere automatikusan továbbítja az adóhatóság részére, aki a tulajdonosok és az ügyvezetők ellenőrzését követően - egyszerűsített eljárás esetén egy munkanapon belül - megállapítja az új társaság adószámát. Ezt továbbítja a cégbíróságnak, aki további egy munkanapon belül dönt a bejegyzési kérelemről.
Figyelmeztetés a "Fapados" Cégalapításra
Sajnos egyre inkább terjed a különböző cégek és irodák által kínált "fapados" cégalapítás, amely körülbelül úgy néz ki, hogy a folyosón várakoztatott ügyfelet beszólítják és megmutatják neki, hogy hol kell aláírni az iratokat. A jogi kioktatás, a teljeskörű ügyintézés már nem fér bele a díjba. Ezért rendkívül fontos, hogy részletes jogi kioktatásban részesüljön a társadalombiztosítási szabályokat illetően is.
A Kft. Működése, Vezetése és Képviselete
A Kft. intézményrendszere úgy néz ki, hogy a társaság legfőbb döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik.
A Kft. vezető tisztségviselője az ügyvezető, aki lehet egy vagy több személy is. Több személy esetén az ügyvezetők akár önállóan is eljárhatnak vagy a társasági szerződésnek megfelelően döntési jogosultságuk együttesen illeti meg őket. Az ügyvezető egyfajta képviseleti jogot lát el, és aláírási jogosultsággal is rendelkezik. Az ügyvezető a cég tagjai által nem utasítható, azonban természetesen taggyűlés határozatait köteles végrehajtani.
A cég képviseletére jogosult személyek rendelkeznek cégjegyzési jogosultsággal. A cégjegyzésre való jogosultságot a hiteles cégaláírási nyilatkozat, közismertebb nevén az aláírásminta bizonyítja. Hiteles cégaláírási nyilatkozatot ügyvéd kizárólag a társaság alapításakor, illetve a létesítő okirat olyan módosításakor állíthat ki, amely a cégjegyzéket érinti.
Kft. vagy Bt.? Döntési szempontok
Magyarországon céget alapítani sokféleképpen lehet. Különböző gazdasági társasági formák között válogathatunk, mindegyiknek megvannak a maga előnyei és hátrányai, amelyeket figyelembe kell venni, mielőtt végleges döntést hozunk. A Kft. a Bt.-nél lényegesen optimálisabb társasági forma, elsősorban a tagokra vonatkozó felelősségi szabályok miatt.
| Szempont | Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.) | Betéti Társaság (Bt.) |
|---|---|---|
| Tagok felelőssége | Korlátolt, csak saját törzsbetétjük mértékéig. | Beltag korlátlanul, kültag korlátoltan (betétje erejéig). |
| Minimum törzstőke | 3 000 000 Ft | Nincs törvényi minimum. |
| Alapítók száma | Egy vagy több. | Minimum kettő (egy beltag, egy kültag). |
| Ügyvezető | Tag vagy kívülálló személy/cég is lehet. | Általában a beltag látja el, de más is megbízható. |
Az egyéni vállalkozó vagy betéti társaság tagja lehet Kft. tagja is, feltéve, hogy a bejegyzése megtörtént. Bejegyzés alatt lévő cég nem lehet tagja egy másik cégnek.
tags: #Kft #törzstőke #személygépkocsi #feltételek